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安徽中鼎密封件股份有限公司 关于“中鼎转2”回售的第一次 提示

  原标题:安徽中鼎密封件股份有限公司 关于“中鼎转2”回售的第一次 提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月30日召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次会议、2021年9月15日召开公司2021年第二次临时股东大会及2021年第一次债券持有人会议,分别审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。根据《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定,“中鼎转2”的附加回售条款生效。现将“中鼎转2”回售有关事项公告如下:

  公司于2021年8月30日召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次会议、2021年9月15日召开公司2021年第二次临时股东大会及2021年第一次债券持有人会议,分别审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。同意变更2018年公开发行可转债募投项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)” 的部分募集资金用途,用于新项目“中鼎产业园中鼎汇通项目”及“汽车底盘锻铝件生产项目”的建设,拟变更2018年公开发行可转债募投项目“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目” 的募集资金用途,用于新项目“汽车底盘部件生产项目”的建设及永久补充流动资金。内容详见2021年8月31日在巨潮资讯网()刊登的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

  根据公司《募集说明书》,附加回售条款具体内容如下:若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  根据《募集说明书》约定的附加回售条款中利息计算方法,当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。

  IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被回售的可转换公司债券票面总金额;i:指可转换公司债券当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  其中:i=1.00%(“中鼎转2”第三年,即2021年3月8日至2022年3月7日的票面利率);t=200天(2021年3月8日至2021年9月24日,算头不算尾)。

  根据相关税收法律和法规的有关规定,①对于持有“中鼎转2”的个人投资者和证券投资基金债券持有人,利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴,公司不代扣代缴所得税,回售实际所得为100.438元/张;②对于持有“中鼎转2”的合格境外投资者(QFII 和 RQFII),根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》(财税 2018[108]号)规定,免征所得税,回售实际所得为 100.548元/张;③对于持有“中鼎转2”的其他债券持有者应自行缴纳所得税,公司不代扣代缴所得税,回售实际所得为 100.548元/张,自行缴纳债券利息所得税。

  4、“中鼎转2”持有人可回售其持有的部分或者全部未转股的“中鼎转2”。“中鼎转2”持有人有权选择是否进行回售,公司的本次回售不具有强制性。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,经股东大会批准变更募集资金投资项目的,上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换债券持有人一次回售的权利,有关回售公告至少发布三次。其中,在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次,在回售实施期间至少发布一次,余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()上刊登上述有关回售的公告。

  行使回售权的债券持有人应在2021年9月24日至2021年9月30日的回售申报期内,通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报,回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认,不能撤消。如果申报当日未能申报成功,可于次日继续申报(限申报期内)。在回售资金发放日之前,如发生司法冻结或扣划等情形,债券持有人的该笔回售申报业务失效。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报,视为对本次回售权的无条件放弃。

  公司将按前述规定的回售价格回购“中鼎转2”,公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则,发行人资金到账日为2021年10月12日,回售款划拨日为2021年10月13日,投资者回售资金到账日为2021年10月14日。回售期满后,本公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

  “中鼎转2”在回售期内继续交易,在同一交易日内,若“中鼎转2”持有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的,按以下顺序处理申

  民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“中鼎股份”或“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定,对中鼎股份可转换公司债券回售的有关事项进行了认真、审慎的核查,发表如下核查意见:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1803号)核准,公司于2019年3月8日公开发行了1,200万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额1,200,000,000元,扣除发行费用12,865,000元后,募集资金净额为1,187,135,000元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账,并经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

  “中鼎转2”于2019年4月4日起在深圳证券交易所挂牌交易,存续的起止日期为2019年3月8日至2025年3月8日。

  公司于2021年8月30日召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次会议、2021年9月15日召开公司2021年第二次临时股东大会及2021年第一次债券持有人会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。同意变更2018年公开发行可转债募投项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)” 的部分募集资金用途,用于新项目“中鼎产业园中鼎汇通项目”及“汽车底盘锻铝件生产项目”的建设,拟变更2018年公开发行可转债募投项目“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目” 的募集资金用途,用于新项目“汽车底盘部件生产项目”的建设及永久补充流动资金。内容详见2021年8月31日在巨潮资讯网()刊登的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

  根据《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定,“中鼎转2”的附加回售条款生效,具体内容如下:“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。”

  根据《募集说明书》约定的附加回售条款中利息计算方法,确定利率为1.00%(“中鼎转2”第三年(2021年3月8日至2022年3月7日)的票面利率),计息日为2021年3月8日至2021年9月24日(算头不算尾),利息为0.548元/张(含税),回售价格为100.548元/张(含息税)。

  根据相关税收法律和法规的有关规定,对于持有“中鼎转2”的个人投资者和证券投资基金债券持有人,利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴,公司不代扣代缴所得税,回售实际所得为100.438元/张;对于持有“中鼎转2”的合格境外投资者(QFII和RQFII),免征所得税,回售实际所得为100.548元/张;对于持有“中鼎转2”的其他债券持有者,公司不代扣代缴所得税,回售实际所得为100.548元/张,自行缴纳债券利息所得税。

  “中鼎转2”持有人可回售其持有的部分或者全部未转股的“中鼎转2”。“中鼎转2”持有人有权选择是否进行回售,公司的本次回售不具有强制性。

  民生证券作为中鼎股份公开发行可转换公司债券的保荐机构,对上述事项进行了审慎核查,经核查后认为:

  “中鼎转2”回售符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时,中鼎股份相关的可转债募投项目变更,已经履行了必要的审批程序。

  安徽承义律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“中鼎股份”或“公司”)之委托,指派束晓俊、方娟律师就中鼎股份可转换公司债券回售(以下简称“本次回售”)相关事宜出具法律意见。

  本所律师现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《可转换公司债券管理办法》(以下简称“《债券管理办法》”)以及《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定、并结合《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的有关内容,出具本法律意见书。

  1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会、香港马会2020免费资料王中王,深交所的有关规定出具本法律意见书。

  2、公司已承诺其已向本所提供的与本次回售有关的全部事实文件,所有文件均真实、完整、合法、有效,无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

  3、本所律师已经严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次回售事项进行了审查,本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  4、本法律意见书仅供本次回售之目的使用,非经本所律师同意,不得用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次回售所必备法律文件,随同其他文件一并报备或公告,并承担相应的法律责任。

  基于以上声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

  1、2018年5月23日,公司召开第七届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次债券发行相关事宜的议案》等与可转换公司债券发行相关的议案,并将该等议案提交公司股东大会审议。

  2、2018年6月8日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了与可转换公司债券发行相关的上述议案。

  3、2018年8月14日,公司召开第七届董事会第十二次会议,审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》等与可转换公司债券发行相关的调整和修正议案。

  4、2019年3月5日,公司召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》等与可转换公司债券上市相关的议案。

  2018年11月26日,中国证监会核发《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1803号),核准公司向社会公开发行面值总额12亿元可转换公司债券,期限6年。

  2019年4月3日,公司公告了《安徽中鼎密封件股份有限公司可转换公司债券上市公告书》,公司向社会公开发行人民币可转换公司债券1,200万张,于2019年4月4日在深交所上市交易,债券简称“中鼎转2”,债券代码:127011,可转换公司债券存续的起止日期为2019年3月8日至2025年3月8日。

  1、《发行管理办法》第二十四条第二款规定:“募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的,赋予债券持有人一次回售的权利。”

  2、《债券管理办法》第十一条第二款规定:“募集说明书可以约定回售条款,规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定,发行人改变募集资金用途的,赋予可转债持有人一次回售的权利。”

  3、《上市规则》11.7.7条规定“经股东大会批准变更募集资金投资项目的,上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利,有关回售公告至少披露三次,其中,在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少披露一次,在回售实施期间至少披露一次,余下一次回售公告披露的时间视需要而定。”

  4、《实施细则》第三十八条规定“募集说明书应当约定,发行人改变公告的募集资金用途的,债券持有人获得一次回售的权利。”第三十九条规定:“在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的回售条件满足时,债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换公司债券。”

  5、《募集说明书》关于“附加回售条款”约定“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。”

  5、2021年8月30日,公司召开第八届董事会第八次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意变更2018年公开发行可转债募投项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)”的部分募集资金用途,用于新项目“中鼎产业园中鼎汇通项目”及“汽车底盘锻铝件生产项目”的建设;同意变更2018年公开发行可转债募投项目“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的募集资金用途,用于新项目“汽车底盘部件生产项目”的建设及永久补充流动资金。公司独立董事发表了同意的独立意见,同意将相关议案提交公司股东大会、可转换公司债券持有人会议审议。同日,公司召开第八届监事会第五次会议,审议通过了上述议案,同意本次募集资金用途变更事项。

  6、2021年9月15日,公司召开2021年第二次临时股东大会和2021年第一次债券持有人会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意公司上述募集资金用途变更事项。

  综上,本所律师认为,公司可转换公司债券已符合《发行管理办法》《债券管理办法》《上市规则》《实施细则》以及《募集说明书》中关于回售条件的相关规定。

  1、公司变更部分可转换公司债券募集资金用途事项已履行公司内部批准程序并经债券持有人会议同意,符合《发行管理办法》《债券管理办法》《上市规则》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定;

  2、《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足,公司可转换公司债券持有人可按《募集说明书》的规定将其持有的全部或部分未转股的可转换公司债券回售给公司,但需在回售申报期内进行回售申报;

  3、公司尚需按照有关法律、法规、规范性文件的规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。