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通化金马(000766):深圳证券交易所对公司2021年年报问询函的回复

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“我公司”、“上市公司”、“金马药业”)于 2022年5月31日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对通化金马药业集团股份有限公司2021年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2022〕第 429 号)。公司董事会高度重视,立即组织相关人员对问询函涉及事项进行核查,现将有关问题的回复公告如下:

  一、报告期末,你公司短期借款余额为 4,005.66万元,一年内到期的非流动负债余额为16.25亿元,长期借款余额为1.84亿元,货币资金余额为3.02亿元。请你公司:

  (一)结合公司收入规模、营运资金需求等,说明现有负债水平与你公司生产经营需求的匹配性。

  我公司现有一年内到期的非流动负债余额为16.25亿元,长期借款1.84亿元,主要是医院项目投入形成的。扣除此部分投资造成的影响,公司现有负债水平与经营规模需求相匹配。

  1、公司借入上述担保负债期间为2019年度-2020年度。2019年度-2020年度公司为了解决苏州工业园区德信义利投资中心(有限合伙)(以下简称“德信义利”) 优先级及中间级有限合伙人份额退出问题,根据公司在2016年与德信义利各合伙人签订的《苏州工业园区德信义利投资中心(有限合伙)之合伙协议》、《关于补充协议(一)》、《关于补充协议(二)》、《苏州工业园区德信义利投资中心(有限合伙)合伙份额远期转让协议》及补充协议,浙江财通资本投资有限公司(以下简称“财通资本”)、华融天泽投资有限公司(以下简称“华融天泽”)、一村资本有限公司(以下简称“一村资本”)、长城证券股份有限公司(代表“稠城深圳一号定向资产管理计划”)(以下简称“长城资管”)和芜湖歌斐资产管理有限公司(代表其发起设立的一支或多支创世金马并购私募系列投资基金)(以下简称“歌斐资产”)在退出期限2019年6月30日届满之前或之时或提前退出情形发生时未能从德信义利完成退出,则财通资本、华融天泽、一村资本、长城证券、歌斐资产有权要求本公司单独或联合关联方于2019年12月31日前分期回购其在德信义利中的份额。根据上述协议内容,公司和关联方北京晋商联盟投资管理有限公司(以下简称“北京晋商”)被迫回购了优先级及中间级有限合伙人份额,其中公司回购德信义利优先级及中间级有限合伙人份额支付总对价989,076,714.87元。此次回购后,化解了本公司的巨额债务纠纷,避免了各参与方起诉上市公司,使公司的生产经营得以正常进行。

  上述投资事项导致我公司营运资金转入投资性活动支出,我公司通过增加贷款补充营运资金,致使公司新增贷款较多。截止报告期末,一年内到期的非流动负债余额为16.25亿元,其中最主要的是营口银行贷款15.93亿元贷款,我公司已经与营口银行达成共识进行续贷,目前已经开展相关工作,不会对公司生产经营现金流产生冲击。

  2、公司自身经营得到改善,2021年我公司在承担上述财务费用的同时,实现了扭亏为盈,各项财务指标均向好,有能力承担利息及偿还部分本金。

  综上所述,我公司现有负债规模较大主要由于医院项目投入导致的,现有负债水平与公司的生产经营需求相匹配。

  (二)逐笔列示你公司2022年到期债务的发生时间、债权人、金额、资金用途、担保情况、到期时间等,并结合你公司货币资金余额及受限情况、流动资产及可变现情况、内生现金流能力、外部融资能力、主要现金支出计划、营运资金需求等,说明你公司的偿债计划,偿债资金来源,债务偿付是否存在重大不确定性及其对公司持续经营能力的影响,并充分提示相关风险。

  (1)公司已经与营口银行达成续贷共识。营口银行银行贷款15.93亿元分别于9月、10月、11月到期,目前公司按照双方的意向,已经开始续贷的前期资料准备工作。

  (2)交通银行1,969.15万元,我公司使用自有资金,已经于2022年1月25日偿还完毕本金及利息。

  (3)光大银行1,000万元,我公司将使用自有资金,按期偿还本金及利息。

  (4)浦东发展银行4,000万元,我公司将使用自有资金,按期偿还本金及利息。

  公司正在研究彻底偿还营口银行贷款的办法。2020年12月7日,公司第十届董事会2020年第四次临时会议和第十届监事会第五次会议审议通过了关于终止重大资产购买暨关联交易事项的议案,为集中精力发展主业,经公司审慎研究、综合考虑并与交易各方友好协商,决定终止收购医院的重组事项。公司投入医院资产累计18亿元,目前医院运作良好,盈利能力较强,公司现在正在寻找购买方,准备进行出售变现。

  此部分医院资产变现后,完全可以覆盖上述贷款全部金额,将作为我公司偿债资金的重要来源。

  基于以上情况综合判断,我公司可以按期续贷或偿还到期债务,偿付不存在重大不确定性,对我公司持续经营能力没有影响。

  (三)详细列示你公司资产受限情况,并说明资产受限的原因、对你公司生产经营活动是否存在重大不利影响,截至回函日相关资产的情况,以及你公司后续拟采取的解决措施。

  由于我公司受限资产主要是用于贷款抵押或质押,通过前述1、2问题的分析说明,我公司不会出现债务逾期风险,因此,受限的相关资产不会对我公司生产经营活动造成重大不利影响。

  二、年报显示,报告期内你公司实现营业收入 15.15亿元,同比增长 36.31%,归属于母公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为 3,527.33万元,2020年度亏损-3.59亿元。请你公司:

  (一)结合主要商品销售价格、销量变化情况等,说明你公司 2021年度营业收入增长的原因。

  2021年度营业收入增长的主要原因为销量增加。2019年和2020年我公司受国家医保政策调整和疫情双重影响,公司销售收入大幅下降。2021年随着疫情趋缓及国家防控机制的完善,医药市场整体市场环境回暖。同时我公司针对性的调整受医保政策影响产品的销售策略,增加了新规格,布局第三终端及医药连锁的市场销售,使2021年营业收入逐步回升,产品销售量较上年有较大的增长。

  (二)报告期内你公司当期所得税费用为-25.59万元,去年同期为 2276.56万元。请你公司结合具体会计核算科目,说明当期所得税费用的计算过程、确定依据,在营业收入和净利润均明显增长的情况下当期所得税费用明显降低的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  报告期内我公司当期所得税费用为-25.59万元,去年同期为2,276.56万元。结合具体会计核算科目,公司当期所得税费用的计算过程、确定依据如下: 1、公司在所得税费用项下设置“当期所得税费用”、“递延所得税费用”两个明细核算科目。其中:当期所得税费用,用于核算我公司的依据税法规定计算的当期应交所得税,作为当期所得税费用。

  (1)我公司各级下属公司依据《企业会计准则》的相关规定,分别核算公司利润总额;

  (2)各级公司按照《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》,就公司当期发生交易或事项,分别依据各公司利润总额加减税务规定纳税调整,减除不征税收入、免税收入、各项扣除以允许弥补的以前年度亏损后,计算确认当期应纳税所得额,将当期应纳税所得额与适用的所得税税率,计算确认的当期应交所得税,作为各级公司当期所得税费用。

  (3)公司对各级公司的当期所得税费用合并计算后确认我公司的当期所得税费用。

  3、在营业收入和净利润均明显增长的情况下,当期所得税费用明显降低的主要原因如下:

  (1)2020年虽然我公司亏损3.59亿,当期所得税费用2,276.56万元,主要原因是2020年全资子公司通化神源药业有限公司,因已完成政府征收补偿工作,确认资产处置收益5,790万元,该公司形成盈利,并据以确认当期所得税1,308.81万元;另一全资子公司江西丰马医药有限公司当年盈利,并据以确认当期所得税费用999.90万元,其他公司合计确认当期所得税-32.15万元。因我公司及子公司均为独立汇算缴纳企业所得税,集团内无所得税合并汇总纳税,2020年各级公司形成的可弥补亏损无法跨公司使用,以上原因致使我公司2020年虽然亏损,仍确认当期所得税费2,276.56万元。

  (2)2021年通化神源药业有限公司已无上年特定盈利情况出现,2021年母公司及主要子公司仍有以前年度可弥补亏损额可使用,故2021年公司当期所得税费用较低。

  致使在营业收入和净利润均明显增长的情况下,出现当期所得税费用较2020年明显降低的情况。

  项目组在核查过程中主要是复核了审计过程中已执行的主要审计程序: 1、对金马药业应交税费执行了了解、控制测试等审计程序,了解和评价金马药业应交税费相关的内部控制,以评价其有效性;

  2、结合收入、成本以其他利润表项目执行的相关审计程序,已便确认利润总额的线、索取并查看上年度所得税汇算报表,查看并分析未弥补亏损金额以及抵扣项目等;

  经核查,我们未发现公司当期所得税费用的计算过程和依据存在不符合规定、当期所得税费用明显降低与收入和利润的明显增长不符合公司的实际经营情况。

  三、报告期末,你公司其他权益工具投资公允价值为19.14亿元,其他非流动金融资产中权益工具投资公允价值为1,873.82万元。请你公司:

  (一)补充披露上述权益投资的具体明细,包括但不限于投资金额、持股比例、资产估值、履行的审议程序和信息披露情况、被投资方或股权转让方是否为你公司关联方、你公司投资是否构成关联交易,并结合被投资单位主营业务说明你公司对其投资的目的,同你公司主业是否存在相关或协同,是否符合你公司生产经营战略,相关投资是否具有商业实质。

  2、结合被投资单位主营业务说明公司对其投资的目的,同公司主业是否存在相关或协同,是否符合公司生产经营战略,相关投资是否具有商业实质: 长春农村商业银行股份有限公司(以下简称“长春农商行”)主营业务为吸收人民币公众存款;发放人民币短期,中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现等。公司投资长春农商行既响应了国家鼓励民间资本投资参与金融机构的号召,也能推动实体产业与金融行业的协同发展,与公司主营业务存在潜在协同效应;同时,通过本次投资,有利于公司改善收入结构,提升抗风险能力和整体竞争力,优化产业布局,增强盈利能力和综合实力,有利于促进公司的持续稳步发展,符合公司的发展战略。该项投资属于利用自有资金进行的财务投资,具有商业实质。

  德信义利的主营业务为项目投资、实业投资。根据合伙协议,公司与北京晋商、财通资本、华融天泽、一村资本、长城证券、歌斐资产共同约定,德信义利专项投资于在黑龙江联合产权交易所挂牌的鸡西鸡矿医院有限公司、双鸭山双矿医院有限公司、鹤岗鹤矿医院有限公司、七台河七煤医院有限公司、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司、鹤岗鹤煤振兴医院有限公司(以下简称“6家医院”)85%股权项目及补充该6家医院营运资金。投资德信义利符合当时深入贯彻上市公司延伸产业链,以医药创新、医疗创新为核心的大健康产业的战略规划,与公司主营业务存在协同效应。公司参与设立德信义利,利用自有资金进行的财务投资,具有商业实质。

  公司于2019年11月7日召开第九届董事会 2019 年第十四次临时会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等事项,并于2019年11月8日公告了《重大资产购买暨关联交易预案》,公司当时正在对6家医院中的两家医院85%股权进行重组,公司拟以支付现金方式购买两家医院85%股权,若重组成功将有利于优化公司业务结构,有利于规范关联交易,有利于规范公司运营,有利于简化和整合公司内部组织机构,提高公司治理水平,增强公司的盈利能力,增强公司的核心竞争力和持续发展能力。

  2020年1月6日,黑龙江联合产权交易所有限责任公司布了鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%的股权公开挂牌转让公告,上述6家医院15%股权系捆绑转让,不拆分转让。

  标的医院与上市公司的主营业务能够产生良好的协同效应,公司本着取得两家医院100%股权的目的,经第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于拟公开摘牌获取鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%股权的议案》,符合当时公司延伸产业链,以医药创新、医疗创新为核心的大健康产业的战略规划发展战略。公司成功摘牌6家医院15%股权使用了自有资金,该项投资具有商业实质。

  诗健生物主要从事生物科技、医药科技领域内的技术开发,与公司主营业务存在协同效应。公司预计未来单抗药物在中国具有巨大的发展潜力和空间,鉴于诗健生物拥有丰富的国际、国内单抗研发、制备经验,其在研品种均为创新型生物药,公司通过对诗健生物的投资,逐渐展开单抗领域布局,提升公司产品竞争力,增强公司综合实力。同时,诗健生物研发产品在向第三方出售时,同等条件下公司拥有优先购买权,也将进一步增加公司产品储备,为公司长期发展打下良好基础,符合公司发展战略。

  (二)详细列示上述权益投资近三年的主要财务数据、业务开展情况,并说明上述权益投资期末公允价值确认的具体过程及准确性,期末期初公允价值未发生变动的原因及合理性

  近三年,长春农商行坚持“稳中求进”总基调,扎实推进“四个一”发展战略,突破疫情困局,大力推动金融科技赋能发展;积极应对经济下行,不断创新求变实现稳健发展;坚守服务实体初心,以助推地方经济发展为目标,坚守“支小扶微”市场定位,践行“做小做散”总体要求,各项存、贷款连续增长,取得了较好的经营成果。

  德信义利是在中国证券投资基金业协会备案登记的股权投资平台,经营范围为项目投资、实业投资。近三年以来,德信义利持有鸡西鸡矿医院有限公司、双鸭山双矿医院有限公司、七台河七煤医院有限公司73.48%的股权,未发生变化;期间,鹤岗鹤矿医院有限公司、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司、鹤岗鹤煤振兴医院有限公司为实现资源优化配置,提高管理效率,进行了吸收合并,由鹤岗鹤矿医院有限公司吸收合并鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司及鹤岗鹤煤振兴医院有限公司。合并完成后,鹤岗鹤矿医院有限公司为续存方,德信义利持有鹤岗鹤矿医院有限公司72.7%的股权,而鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司及鹤岗鹤煤振兴医院有限公司依法注销。除上述变化外,德信义利无新增对外投资。

  近三年以来, 6家医院认真贯彻落实党的十九大“让群众享受更好医疗卫生服务”精神,根据国家“十四五”发展战略与《健康中国2030规划纲要》,坚持公益性、社会性、市场性原则,以医疗质量建设为中心,不断提高政府和群众满意度。经过发展,年门诊量已突破180万人次,年住院患者19万人次。医院持续加强重点学科和人才队伍的建设,开展特色诊疗,注重科研教学,提升院校合作层次,完善区域分级诊疗网络建设。根据经营发展需要,医院投入新门诊住院综合大楼的建设,引进先进医疗设备,取得互联网医院运营牌照,创新探索跨区域互联网医疗运营。疫情发生期间,医院始终坚持统筹兼顾疫情防控和诊疗工作,承担所在地区疫情防控的重要力量,同时先后赶赴外地疫区支援抗疫工作。医院不断顺应国家医疗卫生政策和行业发展趋势,为公众持续提供高质量、多层次的医疗健康服务。

  近三年以来,上海诗健公司的首个在研ADC抗体药品种已获批临床,多个临床前品种已启动临床试验申报工作,后续肿瘤管线产品的工艺开发持续快速进行。期间,公司已完成了两轮新增融资。公司不断追踪抗体药领域的新技术、新靶点和新工艺,搭建起全球化的商务合作拓展网络,与多家全球顶尖的生物医药公司达成业务及战略合作。公司进一步完善和加强了抗体技术、抗体工程、药效学研究等功能及人员配置,建立了临床职能部门,并已启动建设新的研发实验室,持续打造一系列具有显著差异化竞争优势的抗体新药产品管线、期末公允价值确认的具体过程及准确性

  我公司金融资产和金融负债的公允价值确定方法,公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

  公司以公允价值计量相关资产或负债,假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行;不存在主要市场的,公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场,是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。最有利市场,是指在考虑交易费用和运输费用后,能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。存在活跃市场的金融资产或金融负债,公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的,公司采用估值技术确定其公允价值。

  因公司持有的上述其他权益工具投资暂时不存在活跃市场,公司采用估值技术确定上述其他权益工具投资的公允价值,具体是按照取得时的成本确认初始计量。公司其他权益工具投资在持有期间根据被投资方业绩、潜在市场、经营情况、所处的经济环境等是否发生重大变化,如发生重大变化,可能表明初始确认时的公允价值不代表相关金融资产的公允价值,而应对其进行估值。

  被投资方未发生潜在市场、经营情况、所处的经济环境等重大变化,所以公司将初始确认时的公允价值作为对其他权益工具投资公允价值的最佳估计,因此,期末、期初公允价值未发生变动是合理的。

  项目组在核查过程中主要是复核了审计过程中执行的主要审计程序: 1、对金马药业筹资与投资循环执行了了解、控制测试等审计程序,了解和评价金马药业筹资与投资相关的内部控制,以评价其有效性;

  2、查询了公司投资协议、公司董事会决议、股东会决议以及公告等; 3、查验合伙协议,了解公司在合伙企业中所享有的权利是否对其构成重大影响; 4、检查了公司权益投资资金支付情况,查询了权益投资被投资方的工商登记信息等;

  5、查验了公司购入资产时的评估报告,并复核了评估师的专业胜任能力以及评估时所采用的折现率等相关参数,同时复核了公司采用估值技术所采用的相关指标等; 6、查看被投资单位的财务报表,并核对、分析财务报表主要数据。

  经核查,我们未发现公司就上述权益投资等会计处理及期末公允价值确认存在不合理情形。

  四、2021年5月20日,你公司披露公告称拟以全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司部分应收账款置换辽宁金宏日程置业有限责任公司持有的辽宁金宏日程商贸有限公司(以下简称“金宏商贸”)100%股权,其中拟置出应收账款账面净值10,598.92万元(账面余额 26,632.80万元,已计提坏账准备 16,033.88万元),拟置入资产评估值 10,596.16万元,净资产账面值为 2,425万元。金宏商贸核心资产为房屋资产,位于辽宁省营口市鲅鱼圈区,用途为商住和商业服务。请你公司: (一)补充披露置出应收账款的具体明细,包括但不限于单位名称、应收账款发生时间、账龄、发生原因,并说明欠款方与你公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

  (二)补充披露本次交易置入的股权和房产是否存在权属瑕疵和争议纠纷,如存在,请详细说明相关事项对你公司的影响。请律师核查并发表明确意见。

  1)根据金宏商贸工商登记信息显示,该公司2020年12月17日经盖州市市场监督管理局核准设立登记,辽宁金宏日程置业有限责任公司(以下简称“金宏置业”)持有金宏商贸100%股权。金宏商贸设立登记后至本次资产置换前,股权结构未发生变化。

  2)2021年5月17日,圣泰生物与金宏置业签署《资产置换协议》,双方约定圣泰生物以部分应收账款资产与金宏置业所持有的金宏商贸100%股权进行置换。

  3)2021年6月15日金宏商贸100%股权变更至圣泰生物名下并经盖州市市场监督管理局核准完成工商变更登记。金宏置业拥有圣泰生物置出的应收账款并于2021年8月10日依照《资产置换协议》约定将资产差额对价2.76万元支付至圣泰生物。

  4)2022年6月10日金宏商贸出具《关于公司股东所持股权无代持、无纠纷的承诺函》,承诺其公司股东所持股权不存在代持情形,其股权与任何第三方亦无任何争议、纠纷。

  5)根据国家企业信用信息网(网址)查询结果,金宏商贸无行政处罚信息、未列入经营异常名录信息、未列入严重违法失信名单。

  6)根据中国裁判文书网(网址)及天眼查(国家中小企业发展基金旗下官方备案企业征信机构网址)查询结果,金宏商贸无相关诉讼及纠纷。

  经核查,本所律师认为,本次资产置换中,圣泰生物与金宏置业依照《资产置换协议》已履行完毕各自义务,圣泰生物置入金宏商贸股权权属清晰,不存在权属瑕疵与争议纠纷。

  1)2019年8月9日营口市国土资源局出具《不动产权证书》[辽(2019)营口鲅鱼圈不动产权第0029155号]。根据该证书房产登记信息显示:房屋所有权人为张经纬;共有情况为单独所有。

  2)2021年4月21日,原房屋所有权人张经纬与金宏商贸签署《鲅鱼圈二手房买卖合同》,将上述房屋出卖给金宏商贸。根据贵方所提供的材料显示,房屋交易价款已经支付,房屋交付已完成。

  3)2021年4月25日,该房屋所有权变更登记至金宏商贸名下,营口市国土资源局出具《不动产权证书》[辽(2021)营口鲅鱼圈不动产权第0007767号],房屋权属状况为金宏商贸单独所有。

  4)根据2022年6月7日营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心档案查询《不动产产权情况表》显示,截止2022年6月7日,房屋所有权人为金宏商贸,权属情况为单独所有,房屋未设置抵押亦无异议登记、查封。

  经核查,本所律师认为,金宏商贸系辽宁省营口市鲅鱼圈区(海湾城B区G6号楼)房屋所有权人,权属清晰,该房产不存在权属瑕疵和争议纠纷。

  综上所述,上市公司全资子公司圣泰生物与金宏置业资产置换交易所置入的股权和房产不存在权属瑕疵和争议纠纷。

  (三)结合置入房产的实际用途及使用情况,包括但不限于出租比例、起止时间、合同金额等,说明你公司对置入房产的具体会计处理、是否符合企业会计准则的规定。

  2019年国家陆续出台了新的药品管理政策,对公司的全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司(以下简称“圣泰生物”)的销售产生了较大冲击,部分产品在销售渠道中产生了滞留现象。2020年初新冠肺炎疫情发生后,部分销售客户出现经营困难,原来滞留在销售渠道的产品出现回款迟缓问题,不仅增加了圣泰生物清收工作的人力和物力投入,也对圣泰生物的生产经营和经营业绩产生不利影响。为了解决这一问题,支持上市公司集中精力发展主业,支持上市公司开展新的营销布局,鼓励上市公司开辟新的产学研业务,提升上市公司资产质量,增强上市公司抗风险能力,经公司控股股东—北京晋商联盟投资管理有限公司多方协调,2021年5月17日,圣泰生物与金宏置业达成了《资产置换协议》。

  本次资产置换完成后,金宏置业将拥有圣泰生物账面净值10,598.92万元的应收账款。本公司下属全资子公司圣泰生物将持有金宏商贸100%股权,金宏商贸名下的核心资产为房屋资产,位于辽宁省营口市鲅鱼圈区,用途为商住和商业服务,房屋建筑面积为5,641.02平方米,总层数为5层。除此之外,金宏商贸没有其他经营活动。

  我公司拥有该核心资产后,已经作为本公司北方营销中心以及未来辽宁区域产学研基地使用,本项资产没有对外出租情况发生。

  本次圣泰生物置出资产为部分应收账款,账面价值(净值)10,598.92万元,圣泰生物部分应收账款账面余额26,632.80万元,已计提坏账准备16,033.88万元;置入资产金宏日程商贸的100%股权,依据北方亚事评报字[2021]第01-465号评估报告的评估值10,596.16万元,其中:置入资产的核心资产-房屋资产评估价值10,595.83万元,占置入资产的资产价值99.99%,持有目的为自用,置入资产与置出资产差额2.76万元,已由金宏置业以现金方式支付给圣泰生物。

  依据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》的相关规定。

  依据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》中的相关规定,置入资产以北方亚事评报字[2021]第01-465号评估报告的评估值10,596.16万元为依据,以合并方式并入公司财务报表中反映,增加固定资产10,595.84万元,已收到交易差价2.76万元。

  基于该置出的应收账款已转移至第三方,且转移满足《企业会计准则第23号--金融资产转移》关于金融资产终止确认的相关规定。依据准则终止确认的金融资产的会计处理规定,是以转移金融资产的账面价值为基础,与因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额,计算金融资产终止的损益。据此我公司终止确认应收账款账面价值10,598.92万元,其中:应收账款原值减少26,632.80万元,坏账准备减少16,033.88万元。

  (四)结合问题(一)(三),说明本次资产置换的会计处理,对你公司本年度业绩的影响。

  本次资产置换的交易价格,是交易双方参考以北方亚事评报字[2021]第 01-465号评估报告中的评估价值、中准会计师事务所《关于通化金马药业集团股份有限公司拟用于资产置换的应收款项情况专项说明》中的账面价值,双方协商达成交易。此次交易我公司置入资产 10,596.16万元已完成权属交接,已收到交易差价 2.76万元,合计收到资产价值10,598.92万元,与置出资产账面价值10,598.92万元相等。

  故本次资产置换无相关的利得或损失,该资产置换的会计处理对我公司本年度业绩无影响。

  项目组在核查过程中主要是复核了审计过程中执行的主要审计程序: 1、对金马药业资产置换执行了了解、控制测试等审计程序,了解和评价金马药业置产置换相关的内部控制,以评价其有效性;

  5、查看置换出的应收账款前期确认的相关依据,包括前期的合同、发票以及往来函证结果等;

  7、查看公司对资产置换的相应账务处理以及记录情况,分析其账务处理的合理性。

  经核查,我们未发现公司本期置换的置入的股权和房产的权属存在瑕疵及相应会计处理对公司本年度业绩存在影响。

  五、2021年,你公司投资活动产生的现金流量净额为 425万元,除此外,你公司近十年投资活动产生的现金流量均为净流出。请结合你公司发展计划、投资情况等,说明2021年投资活动现金流出减少的原因。

  我公司2021年投资活动产生的现金流量净额为425万元,但此前近十年投资活动产生的现金流量均为净流出。造成这一反差的主要原因是:由于公司实际控制人和董事会变更,随之带来了公司经营策略的调整,导致投资活动发生变化,从而出现投资活动产生的现金流量的差异。具体可分为三个阶段:

  第一个阶段:公司对外扩张产生的投资(2012年9月-2019年8月)。2012年9月,公司原第一大股东通化市永信投资有限责任公司,以公开征集的方式,协议转让持有本公司的8000万股份。2013年5月完成了股权过户,北京晋商联盟投资管理有限公司(以下简称“北京晋商”)成为公司控股股东,刘成文家族成为公司实际控制人。

  在此期间,公司董事会在发展上实施双轮驱动政策,对外加大兼并重组步伐,有计划的吸收在管理、市场开拓、药品品种等方面的优势企业,积极探索开发医疗产业,努力拓展大健康产业领域。公司对内以做大销售市场,内抓管理的工作思路,强化公司业绩的持续、稳步增长。在此期间公司超过3000万元的投资活动共发生7次,其中超1亿元的有4次。主要是:

  公司先后收购三家制药企业的100%股权。2015年,公司通过发行股份及支付现金圣泰生物100%股权,交易对价为22.80亿元。2016年,公司支付现金购买成都永康制药有限公司100%股权,交易对价为4.14亿元。2018年,公司出资1.1亿元收购安阳市源首生物药业有限责任公司100%股权。

  控股、参股了三家研发机构部分股权,2016年公司通过增资及出资7800万元获得长春华洋高科技有限公司(以下简称“长春华洋”)60%股权及长春华洋控股子公司江苏神尔洋高科技有限公司30%股权;2017年公司增资3000万元,获得上海诗健生物科技有限公司20.96%的股权;2018年公司出资4448万元获得北京民康百草医药科技有限公司的22.24%股权。

  2016年开始参与投资设立德信义利,并回购德信义利优先级及中间级有限合伙人份额,涉及金额12.89亿元。

  第二个阶段:公司消化遗留问题产生的投资。北京晋商因所持公司股票质押融资等问题,导致其自身出现流动性风险并影响上市公司经营的稳定性。为解决北京晋商的股票质押及流动性压力,防止北京晋商债务风险进一步传导至上市公司,2019年8月30日,张玉富先生通过受让晋商联盟控股股份有限公司持有的北京晋商96.97%股权,成为公司新实际控制人。新的董事会组建后,在投资方面面临的遗留问题是,黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司(以下简称“龙煤集团”)持有6家医院的15%股权问题。

  2016年公司设立健康基金,其目标是收购龙煤集团下属的6家医院100%股权。由于当时龙煤集团首批只对外转让85%的股权,导致我公司未能全部收购上述股权。2020年1月6日,龙煤集团通过黑龙江联合产权交易所有限责任公司,公布将鸡西鸡矿等六家医院15%的国有股权公开挂牌转让信息后,公司研究认为,在不超过预期的价格范围的前提下,由公司出资收购上述股权,不仅可以接续原有项目计划、提高上市公司的持股比例,而且能够减少中间环节,提高工作效率。因此,经公司董事会讨论同意,在一定的价格范围内,参与以上6家医院的摘牌活动。2020年2月,公司通过公开摘牌获取鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%股权,投资额4.85亿元。

  第三个阶段:公司聚焦制药主业,减少对外投资阶段(2019年9月至今)。张玉富先生成为公司新实际控制人后,公司改组了董事会,新董事会根据公司的实际情况,制定了“整顿、改革、发展”的工作方针,调整经营思路,聚焦医药主业,拓展市场,加大资产整合力度,改善公司资产质量。在此期间,公司发展聚集医药主业,减少对外投资项目和重大资产重组,以延续并履行以前年度投资项目为主,对外投资项目转向稳健收尾过渡期。内部投资项目以化药1.1类新药琥珀八氢氨吖啶片项目为主。2020年-2021年,公司主要投资项目及投资情况、现金流入流出情况如下: 2020年履行北京民康百草医药科技有限公司的股权收购项目合同约定,支付股权收购尾款740万元;2020年中止收购研发机构-北大世佳科技开发有限公司60%股权项目,同年收到返还股权款2,584.97万元;2020年化药1.1类新药琥珀八氢氨吖啶片项目开发支出759万元。

  综合上述,公司处于不同发展阶段,随之带来了公司经营策略的调整,最终导致投资活动的变化,从而出现投资活动产生的现金流量的差异,致使2021年投资活动现金流出减少。

  六、你公司应收账款期末账面余额为45,068.68万元,计提坏账准备10,007.50万元,期初账面余额为51,545.30万元,计提坏账准备26,673.26万元。按单项计提坏账准备的应收账款期末账面余额为0,期初账面余额为18,590.66万元。一年以上账龄的应收账款期末余额为11,813.98万元,期初余额为26,429.40万元。报告期末一年以内、一至二年、二至三年账龄应收账款坏账准备的计提比例分别为 6.24%、20.92%、51.39%,去年末计提比例分别为7.67%、38.96%、64.14%。请说明: (一)你公司本期不再设置按单项计提坏账准备的应收账款的原因,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

  1、2019年子公司圣泰生物主要品种小牛血、骨瓜、骨肽系列被移出医保目录,受此影响应上述应收账款回收困难。我公司2019年起按该类产品的预期信用损失率单项计提预期信用损失。

  2、应收账款的资金回收缓慢、账龄明显迁徒延长。2021年为解决药品管理政策变化对全资子公司圣泰生物的销售影响,支持上市公司集中精力发展主业,支持上市公司开展新的营销布局,鼓励上市公司开辟新的产学研业务,提升上市公司资产质量,增强上市公司抗风险能力,经公司控股股东—北京晋商多方协调,2021年5月17日,圣泰生物与金宏置业达成了《资产置换协议》。本报告期公司完成资产置换项目,置出应收账款2.66亿元。

  基于此2021年期末公司依据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中金融资产减值的相关规定,对单项计提组合计提坏账的依据,重新判断如下: 依据协议置换出的应收账款已转移至第三方,符合金融资产终止确认的条件,终止确认的应收账款金额已涵盖原单项计提的应收账款,置换后公司原受国家医保政策调整影响的历史应收款项的不良信用风险迹象已消失。

  经两年时间的调整,小牛血、骨瓜、骨肽系列产品的部分销售渠道已由原公立医院转至民营医院、社区医院等,新销售渠道形成的应收账款,货款回收周期恢复正常。

  综上所述,公司经评估后不存在单项特别风险的应收账款,故本期不存在单项计提坏账准备的应收账款情况,相关会计处理符合会计准则的相关规定。

  (二)结合你公司应收账款的回收情况等,说明一年以上账龄的应收账款期末余额下降的原因,并说明本期应收账款回款情况是否与上一年度存在明显差异及存在差异的原因。

  1、截止到2021年年末,我公司1年以上账龄应收账款期末余额(原值)1.18亿元,同比去年同期4.06亿元(原值)下降2.88亿元,应收账款期末余额下降原因主要有以下两方面:

  (1)本报告期,公司在控股股东的支持下,完成前述资产置换项目。通过资产置换,应收账款(原值)同比期初余额减少2.66亿元。同时因置换出的应收账款账龄较长,致使1年以上的应收账款同比期初余额减少2.53亿元。

  (2)2021年公司成立专项清收工作组,开展对应收账款的专项清收工作,本期应收账款回收情况良好。在2021年销售收入增长的前提下,因全面开展清收工作而减少的1年以上应收账款(原值)3,500万元。

  综上原因,我公司一年以上账龄的应收账款期末余额下降主要原因是,资产置换和加大应收账款清收力度所致。

  2、本期我公司应收账款回款情况,与上一年度存在一定差异及存在差异的原因: 2021年销售商品及提供劳务资金回款14.97亿元,同比去年同期13.27亿元,增长1.69亿元,增长率12.78%;但报告期公司销售收入增长4.03亿元,增长率36.31%;即使剔除资产置换的影响,应收账款期末余额,同比去年同期仅增长1,565.52万元,增长率3.6%。应收账款期末余额的增长额、增长率,均远低于销售收入及销售回款增长额、增长率。报告期公司的销售回款、应收账款、销售收入三者变动幅度相符,反映公司应收账款回款情况,同比上一年度有一定改善。主要原因为2021年公司成立专项清收工作组,开展对应收账款的专项清收工作,使应收账款的回收和管控较上年有所改善。

  (三)本期一年以内、一至二年、二至三年账龄应收账款坏账准备的计提比例降低的原因,坏账准备计提比例的具体计算方式和计算过程,相应坏账准备计提金额是否准确。

  2、报告期我公司1年以内、1至2年、2至3年账龄应收账款坏账准备的计提比例降低的原因:

  (1)经公司控股股东—北京晋商多方协调,本报告期公司完成资产置换项目,置出账龄较长的应收账款2.66亿元,置出的应收账款账龄多为1年以上的应收款项,其中:1-2年应收账款1.11亿元,占比41.90%,2-3年应收账款1.09亿元,占比41.19%。

  (2)2021年销售回款同比去年同期增长,即便剔除应收账款置换的影响,应收账款的期末余额增长额、增长率,仍低于销售收入及销售回款增长额、增长率。

  以上两因素双重影响,使公司应收账款同比去年同期账龄结构和质量得到较大的改善,据此依据迁徒率计算的坏账准备计提比率(即信用损失率)同比去年同期计提比例降低。

  我公司以预期信用损失为基础,对应收账款按照其适用的预期信用损失计量方法(一般方法或简化方法)计提减值准备并确认信用减值损失。在应收账款预期信用损失计算过程中,无论组合计提或单项计提,本公司都将迁徙率及历史损失率作为参数参考,并基于所有合理信息,包括历史与前瞻性信息,估计出本公司预计信用损失的计提比例。

  为根据历史数据得出迁徙率,需剔除部分干扰项,包括内部往来,因内部往来合并报表层面已经进行抵消。

  公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第二步中所计算的历史信用损失率做出调整,以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响,并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。

  (4)第四步:将预期损失率乘以应收账款余额来建立准备矩阵,计算2021年12月31日应确认的损失准备。

  项目组在核查过程中主要是复核了审计过程中执行的主要审计程序: 1、对金马药业销售与收款循环执行了了解、控制测试等审计程序,了解和评价金马药业销售与收款循环相关的内部控制,以评价其有效性;

  3、对未回函的客户执行替代性审计程序,包括检查销售合同、出库单、运输单、销售发票、回款记录等;

  4、执行分析性复核程序,包括应收账款周转率及周转天数分析、应收账款借方累计发生额与主营业务收入配比分析、应收账款增加及货款回笼分析等; 5、对主要销售客户进行访谈、查询主要客户工商信息,以查验销售客户是否存在关联关系;

  6、对主要客户期后回款情况进行检查,查看公司期后应收账款回款金额; 7、查验公司对应收账款预期信用损失计算过程,重新计算公司对应收账款预期信用损失计提的准确性。

  8、查验公司应收账款账龄分析表,测试分析表计算的准确性,并分析账龄变化是否存在异常变动;

  9、复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据,评价 管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征;

  10、对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款,评价管理层按信用风 险特征划分组合的合理性;评价管理层根据具有类似信用风险特征组合的历史信 用损失经验及前瞻性估计,确定的应收账款账龄与违约损失率对照表的合理性; 测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确;

  经核查,我们未发现公司所述情况与我们核查结果不一致、应收账款坏账准备计提的计算方式以及计提金额是不准确的情况。

  七、你公司报告期内计提存货跌价准备-265.97万元,存货中消耗性生物资产近几年期末余额均为23,191.67万元,未计提跌价准备。请说明:

  产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

  除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

  (2)报告期内计提存货跌价准备-265.97万元,主要是公司子公司圣泰生物计提存货跌价准备转回导致的,主要原因是本报告期内销售费用率较上期降低,影响存货可变现净值较低的主要因素消失,导致存货的可变现净值上升且高于其账面价值,致使原已计提的存货跌价准备金额在本报告期内予以转回,转回的金额计入当期损益,因此本期存货跌价准备计提额为负数。

  (二)结合消耗性生物资产的性质、用途、资产现状、存货账龄等,说明未对该 类存货计提存货跌价准备的原因。 答: 公司消耗性生物资产23,191.67万元系公司的林木类生物资产。该部分资产为位 于通化市“老太太沟”、“猪场后山”、“正沟沟里”、“正沟”,总面积819.50公顷的林 木资产,评估价值231,916,736.20元,是公司2002年年末通过资产置换获得的。该置 换事项经中国证监会审核无异议后,公司于2002年12月29日召开股东大会,完成置换。 同时律师事务所也出具法律意见书,证明置入资产权属明确,真实有效。由于该部分 置入资产金额较大,证监会吉林监管局于2013年进行了专项核查。 该林木资产森林面积蓄积汇总情况如下表: 2007年1月1日开始执行新的会计准则,根据《企业会计准则第5号—生物资产》,同时公司所持有林木的最终目的,将其重分类调整至存货中的消耗性生物资产—用材林核算。并按照成本法核算,每年终了对其进行减值测试。根据《企业会计准则第5号—生物资产》的规定,林木资产属于消耗性生物资产,如果有确凿证据表明消耗性生物资产的公允价值能够持续可靠取得,采用公允价值计量。由于公司林木资产没有确凿证据表明公允价值能够持续可靠取得,故采用成本法核算。

  在资产生长性方面,公司林木没有发生过砍伐及火灾等减少林木保有量的事件发生。参照中华人民共和国国家标准GT/T15162-2005 GB/T15163-2004《飞播造林和封山(沙)育林技术规程》,公司所持有的林木为“天然近熟林”针叶林全省净增长率为1.03,地方区净增长率为1.32。经咨询当地林业部门,如果不存在采伐、火灾等原因,可以视同为林木保有量净增长。

  在资产安全性方面,公司每年对拥有的林木资产通过走访林业部门、查找相关林木市场价格走势以及现场勘察林木生长情况等手段,获取充分、适当的证据判断公司生物资产是否存减值迹象。

  报告期末,公司拥有的林木资产生长良好,不存在由于遭受自然灾害、被破坏、盗伐、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因,造成可变现净值低于成本的情况。因此根据我公司减值测试,不存在减值迹象,未对该类存货计提存货跌价准备。

  请年审会计师对上述存货的盘点过程、跌价准备计提金额的准确性进行核查并发表意见。

  项目组在核查过程中主要是复核了审计过程中执行的主要审计程序: 1、对金马药业生产与仓储循环执行了了解、控制测试等审计程序,了解和评价金马药业与存货减值相关的内部控制,以评价其有效性;

  2、考虑不同存货的可变现净值的确定原则,抽样复核管理层对存货估计售价的预测,将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息等进行比较;

  3、根据成本与可变现净值孰低的计价方法,评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法,考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值,检查其合理性,测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确;

  4、评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计 的合理性;

  5、将存货余额与资产负债表日后各期的销售额和下一年度的预测销售额进行比较,以评估存货滞销和跌价的可能性;

  6、结合存货监盘,对存货的外观形态进行检视,以了解其物理形态是否正常;检查期末结存库存商品和在产品针对型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求的变化情形;

  7、对林木资产我们进行远处观察整体山势的情况以及林木的毁坏情况,近距离观察林木的长势以及是否存在病虫害情况,观察林木资产的维护情况; 8、对当地林业部门以及公司高管分别进行了访谈,了解林木资产的管理以及维护情况,同时了解了林木毁损、病虫害等自然灾害的发生情况等。

  经核查,我们未发现公司存货跌价准备计提的不准确,存货的盘点过程不符合相关要求的情况。

  通过上表分析,2018年销售费用占营业收入比59.39%,与本报告期销售费用占营业收入比57.98%基本持平,2019年、2020年销售费用占营业收入比较高。结合2018年,就公司近三年销售费用占营业收入比存在较大变动的原因说明如下: (1)2018年公司的主要产品销售受到国家医药政策影响较小,公司当年实现销售收入20.94亿元,公司整体业绩良好,销售费用占营业收入比59.39%; (2)2019年下半年开始,国家对医药政策陆续进行调整,我公司主要产品骨瓜系列、小金丸系列等产品陆续被从医保目录调出,原有渠道销售受到影响,营业收入开始出现下滑。为应对不利影响,维持原有市场规模,我公司一方面加大对营销环节支持力度,另一方面开始探索新的销售模式,这两方面的投入,致使2019年销售费用占营业收入比升高至65.27%;

  (3)2020年,受疫情和国家医药政策调整双重影响,我公司主要产品骨瓜系列、小金丸系列、蜡样芽孢杆菌系列原有渠道销售出现困难,营业收入大幅下滑。面对大品种销售受阻的困局,为维持现有市场,开发新的渠道与模式,我公司持续加大对销售环节的投入。加大民营医院、DTP药房开发,开拓处方药市场渠道,建立打造不同销售团队,开拓终端市场,部分产品销售下沉到诊所端,加大对OTC市场投入。

  尽管采取了上述措施,但疫情和国家医药政策调整影响巨大,公司针对性采取的措施显现效果尚需时日,造成了2020年我公司销售收入大幅下滑,销售费用支出虽然比2019年有所下降,但由于销售收入下滑严重,销售费用中相对固定的费用依旧需要正常投入,造成当年销售费用率上升至77.06%。

  (4)随着2021年疫情趋缓及国家防控机制的完善,医药市场整体市场环境回暖,销售市场基本恢复正常。同时我公司针对性的调整受医保政策影响产品的销售策略,经过近两年的调整,开拓民营医院市场,社区医院市场,OTC模式及第三终端和电商平台等渠道销售,多种综合措施、投入开始显现效果,使2021年营业收入开始逐步回升,销售费用投入趋于正常,2021年销售费用占营业收入比57.98%,与正常年份2018年销售费用占营业收入比59.39%基本持平。

  综上所述,销售费用占营业收入比存在较大变动的主要原因是2019年和2020年我公司受医保政策调整和疫情等不利因素影响所致。